顺鑫农业(000860):独立董事年报工作制度

原标题:顺鑫农业:独立董事年报工作制度

北京顺鑫农业股份有限公司
独立董事年报工作制度
（经公司第十届董事会第一次会议审议通过）
第一条为了促进北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益和股东权益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应认真地学习中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第四条独立董事应认真了解公司的经营情况。每会计年度结束后2个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如有必要，公司管理层还需安排独立董事对相关事项进行实地考察。上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。相关记录文件由董事会秘书保存。

第五条独立董事对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）是否符合《证券法》规定的条件进行核查。经审计委员会全体成员过半数同意后方可向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。

第六条财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排。

第七条在年审注册会计师进场审计前，独立董事应当参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计工作开展相关问题，独立董事应履行见面的职责；公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，再次安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题及初审意见，独立董事应履行见面的职责。前述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。相关记录文件由董事会秘书保管。

第八条对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。前述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

第九条公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十条独立董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

独立董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十一条独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十二条公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十三条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。

第十四条本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律法规、深圳证券交易所规则指引文件和《公司章程》等的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责解释。本制度自董事会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《独立董事年报工作制度》废止。