中持股份(603903):中国国际金融股份有限公司关于中持水务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

原标题:中持股份:中国国际金融股份有限公司关于中持水务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司 关于中持水务股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层

二〇二六年一月

目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
特别声明 ....................................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................ 6
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ..................................................... 8 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................. 9
一、信息披露义务人的基本情况 ......................................................................... 9
二、对信息披露义务人的相关产权及其控制关系的核查 ................................. 9 三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查 ........... 12 四、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查 ............................................................................................................................... 12
五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................... 13 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ....... 14 七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ........... 14 第三节 本次权益变动的目的及决策程序的核查 ................................................... 15 一、对本次权益变动的目的核查 ....................................................................... 15
二、对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 ........................................................................................... 15
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺的核查 ........................................... 15 四、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 ........................................................................................................................... 16
第四节 对权益变动方式的核查 ............................................................................... 17
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况的核查 ....................................................................................................................... 17
二、对本次权益变动方式的核查 ....................................................................... 17
三、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ................... 18 第五节 对权益变动资金来源的核查 ....................................................................... 19
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ....................................................................................................... 20
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............... 20 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ............................... 20 四、对上市公司章程修改的计划 ....................................................................... 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................... 21 六、对上市公司分红政策重大变化的计划 ....................................................... 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 21 第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ....................................... 23 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................... 23 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................... 24 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................... 24 第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ........................... 26 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................... 26 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易 ............................... 26 三、对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........... 26 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ... 26 第九节 对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........................................... 27 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................... 27 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................... 27
第十节 对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................... 28
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 29 第十二节 风险提示 ................................................................................................... 30
第十三节 财务顾问结论性意见 ............................................................................... 31

特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次交易需国有资产监督管理部门批准，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。


第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人的基本情况
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯长征的基本信息如下：

公司名称	江苏芯长征微电子集团股份有限公司
成立日期	2017年 3月 17日
营业期限	2017年 3月 17日至无固定期限
注册资本	41,779.5533万元
实缴资本	41,779.5533万元
法定代表人	朱阳军
统一社会信用代码	91520115MA6DX4MK4Q
企业类型	股份有限公司（非上市）
1 主要股东	无锡集创、朱阳军
注册地址	南京市江宁开发区苏源大道 62号 1106-3室（江宁开发区）
经营范围	一般项目：集成电路设计；电子元器件制造；电子测量仪器制造； 仪器仪表制造；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发； 信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址	南京市江宁区苏源大道 19号九龙湖国际企业总部园 A2座 10层
联系电话	025-87153770

注：主要股东已列示股权比例高于 5%的股东

二、对信息披露义务人的相关产权及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，芯长征的股权结构如下图所示：
注：上述芯长征下属子公司系芯长征控制的核心企业。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，芯长征无控股股东，朱阳军直接持有芯长征 7.78%股份，并通过担任无锡集创企业管理合伙企业（有限合伙）、威海寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）、南京远征企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别控制芯长征 11.77%、4.57%和4.68%表决权，通过与苏江、赵岚签署的《一致行动协议》分别控制芯长征 2.72%和 1.51%的表决权，合计控制芯长征 33.04%的表决权，为芯长征的实际控制人。

其基本信息如下：

姓名	朱阳军
性别	男
国籍（地区）	中国
证件号码	370826198007******
长期居住地	北京市海淀区
其他国家或地区的居留权	无

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资 本（万 元人民 币）	持股比例	经营范围/主营业务
1	南京芯长 征科技有 限公司	5,000	100.00%	电子元器件及电子设备设计、研发、销售、技术 咨询及技术服务;自营和代理各类商品和技术的 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)一般项目:电子元 器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)
2	山东阅芯 电子科技 有限公司	891.431	100.00%	电子元器件检测分析装备及相关软件的开发、制 造、销售与维修，电子元器件检测分析相关软件 与系统的开发、销售、维护，电子元器件的功能、 可靠性、性能测试及分析服务，功率半导体器件 芯片、器件、模块测试及分析技术的咨询服务， 经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
3	芯长征微 电子制造 （山东） 有限公司	3,000	100.00%	电子元器件的制造与销售；半导体芯片的设计、 制造与销售；电子设备的开发、制造与销售；电 子元器件及驱动方案的设计、开发与销售；机械 零部件的设计、制造与销售；电子元器件的封装 和测试代工业务；经营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，有效期限以许可证为准）
4	江阴远征 科技有限 公司	5,000	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件 制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术 进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	深圳芯原 力科技有 限公司	3,000	100.00%	集成电路芯片设计及服务;电力电子元器件销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	北京芯长 征科技有 限公司	500	100.00%	技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件 服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云 计算数据中心除外）；销售电子产品。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

根据信息披露义务人实际控制人朱阳军先生提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除前述已披露主体及担任持股平台无锡集创、南京远征、威海寰宇、无锡帕克奇电子科技合伙企业（有限合伙）、南京渡江企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人外，信息披露义务人实际控制人朱阳军先生无其他控制的核心企业。

三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查
芯长征成立于 2017年，是一家集功率半导体器件设计研发与封装制造、功率半导体器件测试设备研发与制造为一体的技术驱动型半导体企业, 销售的主要产品为功率半导体器件和功率半导体器件测试设备。

芯长征最近三年的主要财务数据如下表所示：

项目	2024年 12月 31 日/2024年度	2023年 12月 31 日/2023年度	2022年 12月 31 日/2022年度
总资产（万元）	125,892.54	135,147.14	137,983.37
归属于母公司所有者的权益 合计（万元）	102,524.06	120,765.08	119,552.40
营业收入（万元）	31,637.99	44,648.06	30,250.70
净利润（万元）	-22,906.43	-6,627.31	-8,345.50
净资产收益率	-22.34%	-5.49%	-6.98%
资产负债率	18.56%	10.64%	13.36%

注 1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
注 2：净资产收益率=净利润/年末所有者权益*100%；
注 3：上述 2024年财务数据已经审计，其余期间数据未经审计。


四、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家或地 区的居留权
1	朱阳军	董事长兼总经理	中国	中国	无
2	苏江	董事兼副总经理	中国	中国	无
3	赵岚	董事兼副总经理	中国	中国	无
4	陈首智	董事兼副总经理	中国	中国	无
5	王明宇	董事	中国	中国	无
6	贾爱玲	董事	中国	中国	无
7	战飞扬	独立董事	中国	中国	无
8	张国铭	独立董事	中国	中国	无
9	CHENG LIN	独立董事	加拿大	中国	美国
10	杨方义	监事	中国	中国	无
11	张鹏	监事	中国	中国	无
12	胡少伟	职工代表监事	中国	中国	无
13	朴国海	副总经理	中国	中国	无
14	张文亮	副总经理	中国	中国	无
15	邓小社	副总经理	中国	中国	无

根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

第三节 本次权益变动的目的及决策程序的核查

一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下： “基于对上市公司价值和信息披露义务人长期战略考虑，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身行业发展、产业资源等方面的优势，全面推进上市公司的战略性发展，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。”
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背。

二、对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的计划的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除已在《详式权益变动报告书》中公告的交易安排外，信息披露义务人暂未制定其他未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划，但不排除在未来 12个月内根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持上市公司股份的可能性。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18个月内不进行转让。

同时，基于谨慎性原则，信息披露义务人就本次交易作出承诺，具体内容如下：
“自本次交易交割完成之日起 60个月内，本公司不转让通过本次交易所取得的上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。” 四、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
（一）已经履行的主要审批程序
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯长征已遵照其公司章程、股东协议等要求履行必要的审批程序，分别经其董事会、股东大会审议并通过。

（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得国有资产监督管理部门（或国家出资企业）批准，取得上海证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中持股份的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，芯长征将取得上市公司 63,132,978股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 24.73%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》、上市公司股东中持环保、许国栋共同出具的《表决权放弃承诺》《不谋求上市公司控制权承诺》以及相关安排，芯长征将成为上市公司的控股股东，朱阳军先生将成为上市公司的实际控制人。

二、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动由通过公开征集受让方的方式协议受让及表决权放弃共同构成。

（一）对通过公开征集受让方的方式协议受让的核查
2025年 8月 15日，中持股份发布了《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-031），经长江环保集团内部决策确定，长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份。

2025年 10月 13日，中持股份发布了《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：2025-037），经国务院国有资产监督管理委员会预审核，长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份 63,132,978股，占公司总股本的 24.73%，股份性质全部为无限售条件流通股。

2025年 10月 27日，中持股份发布了《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2025-039），本次公开征集期内，共有一家意向受让方江苏芯长征微电子集团股份有限公司提交了受让申请材料。

2026年 1月 5日，长江环保集团与芯长征签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，长江环保集团通过公开征集转让方式协议转让股份，经评审芯长征具备股份受让资格，芯长征同意受让长江环保集团持有的中持股份无限售条件流通股股份合计 63,132,978股，占中持股份总股本的 24.73%。

（二）对表决权放弃的核查
根据中持环保、许国栋出具的《表决权放弃承诺》，中持环保于弃权期限内放弃其所持有的 15,225,810股股份的表决权，占上市公司总股本的 5.96%，且为促进目标公司长期发展，增强本次股份转让后芯长征对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，中持环保及许国栋出具《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权。

同时，芯长征与中持环保、许国栋签署《借款协议》《股份质押协议》，芯长征向中持环保提供 1亿元借款；中持环保、许国栋将其合计持有的部分上市公司股份质押给芯长征，作为前述借款的担保。

根据上述安排，本次权益变动前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按上市公司总股本 255,319,480股计算）：

股东名称	本次权益变动前				本次权益变动后
	持股数量 （股）	持股比 例	表决权股 数（股）	表决权 比例	持股数量 （股）	持股比 例	表决权股 数（股）	表决权 比例
长江环保 集团	63,132,978	24.73%	63,132,978	24.73%	-	-	-	-
中持环保	33,215,816	13.01%	33,215,816	13.01%	33,215,816	13.01%	17,990,006	7.05%
许国栋	6,845,050	2.68%	6,845,050	2.68%	6,845,050	2.68%	6,845,050	2.68%
芯长征	-	-	-	-	63,132,978	24.73%	63,132,978	24.73%

三、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股份不存在质押、冻结及其它权利限制第五节 对权益变动资金来源的核查
根据芯长征与长江环保集团签署的《股份转让协议》，芯长征拟受让长江环保集团所持上市公司 63,132,978股普通股股份（占上市公司股份总数的 24.73%），转让价款为人民币 58,082.34万元。

信息披露义务人用于本次交易的资金均为合法自有及自筹资金，其中自有资金比例不低于本次交易所需资金总额的 50%。信息披露义务人出具的相关说明如下：
1、本次交易涉及支付的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定； 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形； 3、截至本核查意见签署日，芯长征正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，但不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，如本次并购贷款申请未获批准或未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款项，且自本次交易交割完成之日起 36个月内，本企业不质押通过本次交易所取得的上市公司股票；
4、本企业具备本次交易的履约能力。

根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查，截至本核查意见签署日，本次交易涉及支付的资金来源于芯长征合法自有或自筹资金，资金来源合法合规。

信息披露义务人正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，尚未签订正式的并购贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如本次并购贷款申请未获批准或未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款项，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如后续上市公司因其发展需要，需要筹划相关事项，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划；自本次交易交割完成之日起 36个月内，信息披露义务人不存在重大资产重组的计划或安排。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

此外，信息披露义务人与上市公司股东中持（北京）环保发展有限公司、许国栋先生就本次收购完成后上市公司法人治理、经营管理等事宜签署相关备忘录，具体内容详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）表决权放弃及相关协议”。

四、对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大变化的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。


第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务。上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化。

中持股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

为保证本次权益变动后中持股份的独立性，信息披露义务人承诺如下： “1、确保上市公司人员独立。本企业保证上市公司的董事、高级管理人员按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

2、确保上市公司资产独立完整。本企业保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业；保证本企业及本企业控制的企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、确保上市公司的机构独立。本企业保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，规范运作；保证本次股份转让完成后上市公司股东大会、董事会等依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定独立行使职权。

4、确保上市公司业务独立。本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作，保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。

5、确保上市公司的财务独立。本企业保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司财务人员独立，不在本企业及本企业控制的企业兼职或领取报酬。

6、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，就由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。 ”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为确保上市公司及其股东的利益不受损害，信息披露义务人承诺：
“在本企业作为上市公司控股股东的期间，不会从事与中持股份及其子公司的主营业务构成实质性同业竞争，并对上市公司构成重大不利影响的业务。如本企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替代承诺并提交上市公司股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将按相关法律法规承担相应的法律责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业保证严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益，不利用关联交易谋取不当的利益。

2、本企业保证将采取合法方式避免或减少与上市公司的关联交易，对于确有必要或有合理原因的关联交易，将严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行。

3、本企业及本企业控制的企业将严格遵守上市公司《公司章程》、相关管理制度中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本企业未履行上述承诺而给上市公司及上市公司其他股东造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24个月内，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24个月内，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24个月内，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24个月内，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。


第九节 对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人自查，除本次权益变动外，截至本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第十节 对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

本财务顾问认为，相关《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本核查意见签署日，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。


第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘
请第三方的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除本财务顾问、上海市方达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十二节 风险提示
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门（或国家出资企业）批准；通过上海证券交易所就本次交易的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯长征股权结构相对分散，无控股股东，朱阳军先生通过直接持股、担任持股平台执行事务合伙人及一致行动安排方式合计控制芯长征 33.04%表决权。本次权益变动完成后，芯长征的实际控制人朱阳军先生将通过控制芯长征进而成为上市公司的实际控制人，但若发生包括但不限于芯长征无法控制的安排或者其他股东形成一致行动关系等极端情况，将可能对芯长征的实际控制人稳定性造成一定影响，进而可能对上市公司的实际控制人稳定性带来一定风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

第十三节 财务顾问结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。