中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

科创之家 2026-04-09 共23人围观

原标题:中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

股票代码：601088 股票简称：中国神华上市地点：上海证券交易所股票代码：01088 股票简称：中国神华上市地点：香港联合交易所中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 43.70元/股。

三、本次新增股份数量为 457,665,903股，均为限售流通股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026年 4月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................... 4
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次重组情况概要 ........................................................................................ 5
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................... 8 三、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 13
四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 15
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 16
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 16
第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次交易的决策和审批情况 ...................................................................... 18
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况 .......................... 19 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 ...................................................... 19 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 23 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 23 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 24 七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 24
八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 24
第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 25 一、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 25
二、法律顾问意见 .............................................................................................. 26

释义
在本上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
注：本上市公告书摘要中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

其他释义内容，与《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义含义相同。

第一节本次交易概况
一、本次重组情况概要
本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式	发行 A股股份及支付现金购买资产并于 A股募集配套资金
交易方案简介	中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行 A股股份募集配套资金
交易价格	133,598,347,800.00元
交易标的一	名称	国家能源集团国源电力有限公司
	主营业务	主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业务，热力供应及输配电设施建设等
	所属行业	电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的二	名称	国家能源集团新疆能源化工有限公司
	主营业务	主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等
	所属行业	煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的三	名称	中国神华煤制油化工有限公司
	主营业务	主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，以及煤炭清洁转化利用的相关业务
	所属行业	石油、煤炭及其他燃料加工业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的四	名称	国家能源集团乌海能源有限责任公司
	主营业务	主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
	所属行业	煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的五	名称	内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
	主营业务	主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
	所属行业	煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的六	名称	国电建投内蒙古能源有限公司
	主营业务	主营业务包括坑口煤电与煤炭开采、洗选加工及销售
	所属行业	电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的七	名称	国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
	主营业务	主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
	所属行业	煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的八	名称	山西省晋神能源有限公司
	主营业务	主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经销
	所属行业	煤炭开采和洗选业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的九	名称	国家能源集团包头矿业有限责任公司
	主营业务	主营业务为公路道路运输
	所属行业	道路运输业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的十	名称	国家能源集团航运有限公司
	主营业务	主营业务为水路运输
	所属行业	水上运输业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的十一	名称	神华煤炭运销有限公司
	主营业务	主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加工等
	所属行业	批发业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的十二	名称	国家能源集团港口有限公司
	主营业务	主营业务涵盖清车底煤、煤炭采制样和煤质快检业务
	所属行业	装卸搬运和仓储业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 √否
	构成重组上市	□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	√是 □否
其他需要特别说明的事项	本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序

本次交易募集配套资金的安排如下：

募集配套资金金额	不超过 2,000,000.00万元
发行对象	不超过 35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用	2,000,000.00	100.00%

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投 100%股权。

（二）交易价格及支付方式
中国神华拟通过发行 A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投 100%股权。

本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以 2025年 7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为 30%和 70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		支付总对价
			发行股份对价	现金对价
1	国家能源集团	国源电力 100%股权	1,419,570.95	3,038,628.34	4,458,199.29
2	国家能源集团	新疆能源 100%股权	385,968.09	826,174.67	1,212,142.76
3	国家能源集团	化工公司 100%股权	951,360.87	2,036,412.54	2,987,773.41
4	国家能源集团	乌海能源 100%股权	452,608.70	968,820.63	1,421,429.33
5	国家能源集团	平庄煤业 100%股权	177,798.55	380,582.38	558,380.93
6	国家能源集团	神延煤炭 41%股权	244,917.79	524,252.87	769,170.66
7	国家能源集团	晋神能源 49%股权	120,385.01	257,687.22	378,072.23
8	国家能源集团	包头矿业 100%股权	144,644.97	309,616.31	454,261.28
9	国家能源集团	航运公司 100%股权	68,198.66	145,980.99	214,179.65
10	国家能源集团	煤炭运销公司 100%股权	27,416.62	58,685.99	86,102.61
11	国家能源集团	港口公司 100%股权	15,080.23	32,279.62	47,359.85
12	西部能源	内蒙建投 100%股权	-	772,762.78	772,762.78
合计	4,007,950.43	9,351,884.35	13,359,834.78

本次交易涉及的 12家标的公司全部股东权益评估价值为 1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资 49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额 49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为 1,335.98亿元。

（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 80%（元/股）
前 20个交易日	38.07	30.46
前 60个交易日	37.69	30.16
前 120个交易日	36.17	28.94

注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年 12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
配股：P =（P +A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年 10月 24日，公司召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司 2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.98元（含税）。公司于 2025年 11月 4日披露了《中国神华能源股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025年 11月 7日，除权除息日为 2025年 11月 10日。

由于公司实施 2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由 30.38元/股调整为 29.40元/股。

（五）发行价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

2、发行数量
本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 6.42%，具体情况如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			支付总对价（万元）
			发行股份对价（万元）	发行股份数量（万股）	现金对价（万元）
1	国家能源集团	国源电力 100%股权	1,419,570.95	48,284.73	3,038,628.34	4,458,199.29
2	国家能源集团	新疆能源 100%股权	385,968.09	13,128.17	826,174.67	1,212,142.76
3	国家能源集团	化工公司 100%股权	951,360.87	32,359.21	2,036,412.54	2,987,773.41
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			支付总对价（万元）
			发行股份对价（万元）	发行股份数量（万股）	现金对价（万元）
4	国家能源集团	乌海能源 100%股权	452,608.70	15,394.85	968,820.63	1,421,429.33
5	国家能源集团	平庄煤业 100%股权	177,798.55	6,047.57	380,582.38	558,380.93
6	国家能源集团	神延煤炭 41%股权	244,917.79	8,330.54	524,252.87	769,170.66
7	国家能源集团	晋神能源 49%股权	120,385.01	4,094.73	257,687.22	378,072.23
8	国家能源集团	包头矿业 100%股权	144,644.97	4,919.90	309,616.31	454,261.28
9	国家能源集团	航运公司 100%股权	68,198.66	2,319.68	145,980.99	214,179.65
10	国家能源集团	煤炭运销公司 100%股权	27,416.62	932.54	58,685.99	86,102.61
11	国家能源集团	港口公司 100%股权	15,080.23	512.93	32,279.62	47,359.85
12	西部能源	内蒙建投 100%股权	-	-	772,762.78	772,762.78
合计	4,007,950.43	136,324.84	9,351,884.35	13,359,834.78

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属
过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司资产（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过 2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为 2,000,000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年 1月 21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源 100%股权的议案》，公司拟以自有资金 85,264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源 100%股权。2025年 2月 24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：百万元

财务指标	上市公司	标的资产财务数据	交易作价	计算指标（财务数据与交易作价孰高）	指标占比
资产总额	668,021.71	236,913.77	134,451.00	236,913.77	35.46%
资产净额	419,557.09	75,134.50	134,451.00	134,451.00	32.05%
营业收入	339,738.99	118,734.34	-	118,734.34	34.95%

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；
注 2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司的批准与授权
2025年 8月 15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

2025年 12月 19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2026年 1月 23日，发行人召开的 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的批准与授权
本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。

有权国有资产监督管理机构或其授权单位已出具关于本次交易的批复。

4、上交所与中国证监会的批准与注册
2026年 2月 5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。

2026年 2月 12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），本次发行已获中国证监会同意注册。

截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权。

截至本上市公告书摘要出具日，本次交易所涉 12家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

（二）验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70071681_A01号），截至 2026年 3月 13日止，上市公司因本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币 1,363,248,446元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币 21,231,768,401元，股本为人民币 21,231,768,401元。

（三）新增股份登记情况
2026年 3月 16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,363,248,446股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 21,231,768,401股。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 3月 20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 36.88元/股。

北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价46.09元/股的94.81%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。

（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号	认购对象全称	获配股份数（股）	获配金额（元）
1	太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）	94,956,525	4,149,600,142.50
2	中国人寿资产管理有限公司	91,533,180	3,999,999,966.00
3	易方达基金管理有限公司	61,556,064	2,689,999,996.80
4	财通基金管理有限公司	41,647,597	1,819,999,988.90
5	诺德基金管理有限公司	28,384,439	1,240,399,984.30
6	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	22,883,295	999,999,991.50
7	中国中信金融资产管理股份有限公司	22,883,295	999,999,991.50
8	UBS AG	20,823,798	909,999,972.60
9	国调二期协同发展基金股份有限公司	18,306,636	799,999,993.20
10	国泰基金管理有限公司	14,416,475	629,999,957.50
序号	认购对象全称	获配股份数（股）	获配金额（元）
11	纳爱斯浙江投资有限公司	13,729,977	599,999,994.90
12	北京光曜动能股权投资基金有限公司	13,272,311	579,999,990.70
13	钟革	13,272,311	579,999,990.70
合计	457,665,903	19,999,999,961.10

（四）发行数量
经中国神华能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，根据公司 2026年第一次临时股东会授权，上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 542,299,349股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过6,369,530,520股（含本数）（即不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商根据询价结果协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为457,665,903股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用
32,075,471.63元以及其他费用人民币 431,760.28元后（以上费用均不含增值税），本次发行股票募集资金净额为人民币 19,967,492,729.19元。

其中增加股本人民币 457,665,903.00 元，增加资本公积人民币
19,509,826,826.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 2,000,000.00万元。

（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）募集资金到账和验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 3月 30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681_A02号），截至 2026年 3月 30日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 19,999,999,961.10元。

2026年 3月 30日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 3月 30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681_A03号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 457,665,903股，发行价格为每股人民币 43.70元，募集资金总额为人民币 19,999,999,961.10元，扣减承销费（不含增值税）人民币 32,075,471.63元，以及其他费用（不含增值税）人民币 431,760.28元后本次发行股票募集资金净额为人民币 19,967,492,729.19元，其中计入股本人民币 457,665,903.00 元，计入资本公积人民币19,509,826,826.19元。

（十）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 4月 7日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份 457,665,903股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为21,689,434,304股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本上市公告书摘要出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：