中旗股份(300575):北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度股东会之律师见证法律意见书

原标题:中旗股份:北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度股东会之律师见证法律意见书

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度股东会之律师见证法律意见书












中国·北京
二〇二六年五月
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北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度股东会之律师见证法律意见书

致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明：
1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露；
4.本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东会由公司董事会提议召集召开。2026年4月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》，—————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
决定于2026年5月19日14:30召开公司2025年度股东会，并于2025年4月21日在巨潮资讯网站上公告了召开本次股东会的通知《关于召开2025年度股东会通知》。

2026年5月7日，持有公司1%以上股份的股东吴耀军先生于向公司董事会提交了《关于提请2025年度股东会增加临时提案的函》，提议将《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》作为临时提案提交公司2025年度股东会审议。

2026年5月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》，同意将此议案提请公司2025年度股东会审议，并于20225年5月9日在巨潮资讯网站上公告了《关于 2025 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2026年5月19日14:30在江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月19日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月19日9:15～15:00期间的任意时间。本次股东会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格
本次股东会的股权登记日为2026年5月14日；2026年5月14日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其书面委托的代理人均有权参加本次股东会。

经审查，出席本次股东会现场会议的股东或其书面委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，确认出席本次股东会的股东及股东代表共计161名，代表公司有表决权股份数197,572,786股，占公司股份总额41.4205％。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由深圳证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代表的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则—————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
（2024年修订）》和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。

本次股东会的召集人为公司董事会。

综上，本所律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

三、出席本次股东会的股东及股东代表没有提出新的议案。

四、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

本次股东会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东会的表决结果：
1、审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,211,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8171%；反对345,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1748%；弃权16,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。

中小股东总表决情况：
同意34,151,124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9530%；反对345,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0007%；弃权16,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0464%。

2、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
该项议案总表决结果：
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同意197,205,936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8143%；反对365,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1852%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

中小股东总表决情况：
同意34,145,624股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9371%；反对365,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0601%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0029%。

3、审议通过了《关于2025年度财务决算报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,226,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8247%；反对345,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1748%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

中小股东总表决情况：
同意34,166,124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9964%；反对345,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0007%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0029%。

4、审议通过了《关于2026年度财务预算报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,226,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8247%；反对345,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1748%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

中小股东总表决情况：
同意34,166,124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9964%；反对345,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0007%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0029%。

5、审议通过了《关于2025年度报告及摘要的议案》
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该项议案总表决结果：
同意197,216,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8196%；反对345,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1748%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。

中小股东总表决情况：
同意34,156,124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9675%；反对345,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0007%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0319%。

6、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,193,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8080%；反对348,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1763%；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157%。

中小股东总表决情况：
同意34,133,124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9008%；反对348,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0093%；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0898%。

7、审议通过了《关于2026年度公司向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,148,486股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7852%；反对423,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2143%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

中小股东总表决情况：
同意34,088,174股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7706%；反对423,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的—————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
1.2265%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0029%。

上述议案属于特别表决议案，获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

8、审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,216,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8198%；反对344,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1746%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。

中小股东总表决情况：
同意34,156,524股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9686%；反对344,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9995%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0319%。

9、审议通过了《关于2026年董事薪酬与考核方案的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,203,386股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8130%；反对348,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1763%；弃权21,050股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0107%。

中小股东总表决情况：
同意34,143,074股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9297%；反对348,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0093%；弃权21,050股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0610%。

10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
该项议案总表决结果：
同意197,226,586股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8248%；反对344,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1746%；弃权1,250股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0006%。

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中小股东总表决情况：
同意34,166,274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9969%；反对344,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9995%；弃权1,250股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0036%。

上述议案属于特别表决议案，获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

11、审议通过了《关于修订 的议案》 该项议案总表决结果：
同意197,176,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7993%；反对380,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1925%；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：
同意34,115,924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8510%；反对380,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1021%；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0469%。

12、审议通过了《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》
同意196,774,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8055%；反对375,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1904%；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042%。

中小股东总表决情况：
同意34,128,924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8887%；反对375,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0876%；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238%。

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上述议案属于特别表决议案，获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书一式贰份，由本所律师签字并经本所盖章后生效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）


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（本页无正文，专为北京浩天律师事务所《关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度股东会之律师见证法律意见书》之签署页）



北京浩天律师事务所（章） 负 责 人：刘 鸿 ___________


见证律师：李 刚___________


王 凯___________




签署日期：2026年5月19日