[收购]祥鑫科技(002965):签订股权收购框架协议

原标题:祥鑫科技:关于签订股权收购框架协议的公告

证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2026-023
祥鑫科技股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、祥鑫科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金收购与增资相结合的方式，取得苏州酷尔芯科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权（具体的收购和增资比例及方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准，以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上市公司敬请广大投资者充分关注本次交易存在的风险，并审慎评估投资风险，具体如下：
（1）交易存在重大不确定性风险
本次交易存在重大不确定性，本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订正式收购及增资协议，最终能否达成尚存在不确定性。上市公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

（2）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的管理体系。若双方在发展战略、经营理念、管理模式、内部控制、薪酬激励等维度无法建立有效的整合机制，或整合进程滞后于业务发展预期，可能导致核心人才流失、管理效率下降、客户资源流失等风险。上述整合障碍将削弱协同效应的实现程度，进而对上市公司整体运营业绩及财务状况产生不利影响。

（3）目标公司客户集中度高的风险
由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此目标公司的客户亦相对集中。结合现阶段掌握资料，目标公司前两大客户的销售收入占主营业务收入的比例超过90%，客户集中度高。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对目标公司的经营业绩、盈利情况产生不利影响。

（4）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将及时确认最终商誉金额。本次收购完成后将在上市公司的合并资产负债表中形成较高的商誉（具体以尽调、审计、评估等结果确定），根据《企业会计准则》等相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若目标公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

（5）市场竞争加剧的风险
目标公司聚焦液冷散热器件。随着行业持续发展，若未来下游市场需求饱和或增速放缓，竞争对手体系健全，目标公司后续可能面临市场参与者增多、行业竞争持续加剧、产品毛利率承压下滑、行业产能阶段性过剩等问题，一定程度上对目标公司的盈利能力造成不利影响。

一、本次交易概述
上市公司拟通过现金收购与增资相结合的方式，取得目标公司51%的股权（具体的收购比例及各方的收购方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准）。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。

各方同意，本框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。

上市公司于2026年06月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况
1、李晓臻：目标公司联合创始人，中国国籍，身份证号码为352227********5632，通讯地址为苏州高新区石林路******，现任目标公司董事长、经理并担任法定代表人，直接持有目标公司32.55%的股权。

2、卢旭煜：目标公司联合创始人，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证为0635****，台湾身份证号码为D12*****26，通讯地址为苏州高新区石林路******，现任目标公司董事，直接持有目标公司23.25%的股权。

3、刘邦纬：目标公司联合创始人，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证为0500****，台湾身份证号码为F12*****78，通讯地址为苏州高新区石林路******，现任目标公司市场负责人，直接持有目标公司9.3%的股权。

经核查，截至本公告披露之日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人，上述交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；最近三年，上市公司未与交易对方发生类似交易。

三、目标公司的基本情况
（一）基本情况

（二）目标公司股权结构
截至本公告披露之日，目标公司的股权结构如下：
单位：万元

股东名称	认缴注册资本	股权比例（%）	实缴注册资本
李晓臻	488.25	32.55	317.50
卢旭煜	348.75	23.25	100.00
苏州禾聘科技合伙企业（有限合伙）	279.00	18.60	0.00
刘邦纬	139.50	9.30	0.00
苏州旭佰特企业管理合伙企业（有限合伙）	139.50	9.30	0.00
余盛	105.00	7.00	105.00
合计	1,500.00	100.00	522.50

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

（三）目标公司的主营业务
目标公司主要从事液冷散热器件的研发、生产和销售，主要产品包括波纹管、散热管集成模组等，能够根据不同应用场景和客户需求，提供定制化的产品。

（四）目标公司的主要财务数据
1、2025年度（未经审计）
单位：万元

2025年12月31日			2025年度
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
14,160.77	9,136.11	5,024.65	10,353.47	3,314.26	3,169.28

2、2026年1-3月（未经审计）
单位：万元

2026年03月31日			2026年1-3月
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
16,397.22	9,533.16	6,864.05	5,125.31	2,084.63	1,841.03

（五）其他说明
1、经核查，截至本公告披露之日，目标公司不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；最近三年，上市公司未与目标公司发生类似交易。

2、苏州精普斯精密科技有限公司与目标公司均为同一实际控制人李晓臻控制的关联主体。为整合内部资源并提升目标公司的资产完整性，目标公司正筹划以现金收购苏州精普斯精密科技有限公司的100%股权，预计在本次签署正式交易协议前完成合并。

四、框架协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：祥鑫科技股份有限公司
乙方1：李晓臻
乙方2：卢旭煜
乙方3：刘邦纬
丙方：苏州酷尔芯科技有限公司
以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”；乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”；丙方或称“目标公司”。

（二）主要内容
1、本次交易方案
为实现甲方对目标公司的控制，甲方拟通过受让乙方所持有丙方的股权及向丙方增资（“本次交易”）的方式，获取【51%】目标公司的股权，具体的收购比例及各方的收购方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准。

各方同意，本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。

2、交易价格及支付方式
目标公司整体估值暂定为人民币67,500万元，以甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构（如需）出具的审计、评估结果（如有）为基础，由交易各方协商确定。甲方将通过现金方式支付交易对价，具体金额将在正式协议中明确。

3、本次交易先决条件
各方同意，本次交易应以下述各项条件均已满足或被甲方以书面形式豁免为前提条件：
3.1各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准；
3.2各方依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明；
3.3甲方及其委托的中介机构（审计机构、评估机构等）完成对目标公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
3.4目标公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围以正式交易协议约定为准）签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议，并与正式交易协议同步签署；
3.5截至交割之前目标公司未发生重大不利变化，包括但不限于产业政策重大变化，目标公司和/或其子公司受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行政处罚。

3.6乙方持有的目标公司股权权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；3.7目标公司少数股东已同意就本次交易放弃优先购买权；
3.8乙方拟转让的股权部分全部完成实缴。

4、目标公司治理
本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，且董事长应由甲方提名的董事担任，乙方合计提名2名董事；目标公司不设监事会，由1名监事组成；甲方推荐财务负责人1名并由目标公司董事会聘任，财务经理由乙方推荐，各方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。除前述调整之外，目标公司核心管理团队在本协议生效之日起三年内原则上维持无重大变化(具体以正式交易协议约定为准）。

5、尽职调查
5.1乙方应当全面配合，并促使目标公司以及其他与本次交易相关方全面配合甲方及其委托的中介机构工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的中介机构披露且影响本次交易事宜的文件、资料及事实信息。

5.2乙方应当积极协调本次交易的全体卖方与甲方完成正式交易协议的签署工作，各方及目标公司按照有关规定履行信息披露义务。

6、排他性条款及承诺
6.1本协议签署之日起的两个月内（如甲方及其聘请的中介机构在本协议签署之日起两个月内未完成尽职调查的，则继续延长一个月），除甲方截至本协议签署日已获悉的相关信息外，未经甲方书面同意，乙方不得再就目标公司股权增资/转让、资产、项目等与除甲方之外的任何第三方进行洽谈或签署任何与本协议内容相同或者相似的重大实质性的书面文件，亦不得将乙方股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方，直至本次交易达成收购协议或本次交易终止。在上述期限内，未经乙方书面同意，甲方不得与除乙方以外的任何相同领域的第三方洽谈或签署与本协议项下相似或相同的收购项目协议。

6.2乙方承诺，如与甲方就丙方的整体估值达成一致的情况下，甲方在前款规定期限内要求其签署正式的股权转让协议并按正式的股权转让协议要求进行正式交割时，其将有义务签署相关法律文件并履行交割义务以完成目标公司股权交割。

7、保密条款
7.1甲方和乙方在本协议期间对对方的商业秘密负有保密义务，包括但不限于财务资料、客户资料、技术资料及具有保密性质的文件资料和信息，负有保密义务，除本协议另有约定外，均不得擅自向第三方披露、使用或转让他人使用。但根据相关法律法规和规章的规定执行申报和信息披露义务的除外。

7.2鉴于甲方为境内上市公司，且本次交易可能构成《中华人民共和国证券法》所界定的内幕信息，双方确认，为履行合规及信息披露义务，本次交易涉及的全部知情人员（包括双方及其关联方人员）、关联方及所聘请的中介机构，均应根据证券监管要求及甲方制定的内部制度，将其基本信息登记于内幕信息知情人档案（或备忘录），并及时提交予甲方统一备案管理。

7.3本条约定不影响各方之间已签署相关保密协议约定的有效性。

7.4本协议生效后，任何一方出现违反本协议保密约定给对方造成损失的，必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按照给对方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

8、终止条款及违约责任
8.1在签署收购正式协议之前，当发生以下情况时，本次交易终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）甲方及其聘请的中介机构尽调完成后认为乙方及目标公司提供的资料无法出具审计报告及评估报告（若有）,进而不具备收购条件的；
（3）中国证券监督管理委员会、证券交易所、甲方主管单位等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的；（4）本协议生效且甲方尽职调查完成后，至排他期满各方无法就目标公司估值或交易方案达成一致意见的；
（5）本次交易未获得甲方投资决策委员会、董事会或甲方股东会（如需）批准。

8.2本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

8.3本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

8.4如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

9、争议解决
本协议为各方股权合作的框架协议，因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决。双方未在合理期限内协商一致的，任何一方均可将争议提交本合同签订地【东莞】有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

10、其他事项
10.1本协议有效期为3个月，目标公司经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响目标公司事项的，乙方及丙方应及时通知甲方。甲方认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。若有效期到期，各方未签订正式协议的，本协议终止。

10.2本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

10.3本协议自各方签署后生效，本协议正本壹式伍份，甲方执壹份，乙方及目标公司各执壹份，均具同等法律效力。

五、对上市公司的影响
（一）上市公司转型升级
本次交易前，上市公司依靠自主销售模式布局液冷散热领域，未能取得实质性突破。

在此背景下，上市公司亟需寻求外部资源整合，以打开新的业务突破口和发展方向，快速切入液冷散热赛道。

目标公司位于苏州，是一家从事液冷散热器件的高新技术企业，主要产品包括波纹管、散热管集成模组等。

本次交易若成功实施，将深化上市公司液冷散热领域的产品布局，进一步绑定核心客户，有利于共同扩大业务规模，加速上市公司业务转型升级。

（二）上市公司与目标公司协同发展
上市公司在新能源汽车、通信、储能等下游领域已经具备深厚的客户基础和丰富的配套经验，与众多客户建立了长期稳定的合作关系。目标公司提供的液冷散热器件产品，还可拓展至新能源汽车、通信、储能等领域。本次交易若成功实施，有助于目标公司与上市公司现有的大量下游客户（尤其在新能源汽车、通信、储能等领域）建立业务对接与合作关系。

（三）其他说明
本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，无法预计对上市公司当年的业绩影响。

若本次交易成功实施，上市公司的主营业务不会因本次交易而对相关方产生依赖，也不会对上市公司的持续经营和独立性产生重大不利影响。

六、资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，预计不会对上市公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示
（一）交易存在重大不确定性风险
本次交易存在重大不确定性，本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订正式收购及增资协议，最终能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

（二）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的管理体系。若双方在发展战略、经营理念、管理模式、内部控制、薪酬激励等维度无法建立有效的整合机制，或整合进程滞后于业务发展预期，可能导致核心人才流失、管理效率下降、客户资源流失等风险。上述整合障碍将削弱协同效应的实现程度，进而对上市公司整体运营业绩及财务状况产生不利影响。

（三）目标公司客户集中度高的风险
由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此目标公司的客户亦相对集中。结合现阶段掌握资料，目标公司前两大客户的销售收入占主营业务收入的比例超过90%，客户集中度高。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对目标公司的经营业绩、盈利情况产生不利影响。

（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将及时确认最终商誉金额。本次收购完成后将在上市公司的合并资产负债表中形成较高的商誉（具体以尽调、审计、评估等结果确定），根据《企业会计准则》等相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若目标公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

（五）市场竞争加剧的风险
目标公司聚焦液冷散热器件。随着行业持续发展，若未来下游市场需求饱和或增速放缓，竞争对手体系健全，目标公司后续可能面临市场参与者增多、行业竞争持续加剧、产品毛利率承压下滑、行业产能阶段性过剩等问题，一定程度上对目标公司的盈利能力造成不利影响。

八、其他说明
1、公司最近三年披露的框架性协议

序号	披露时间	名称	履行情况
1	2025年03月17日	上市公司与三度（佛山）智能科技有限公司签订的《人形 机器人关键零部件战略合作协议》	正常履行
2	2025年03月17日	上市公司与深圳市武迪电子科技有限公司签订的《新能源 汽车关键零部件战略合作协议》	正常履行

2、本框架协议签署前三个月内，上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的持股情况未发生变动；未来三个月内，上述股东暂无明确的减持计划，后续如有相关减持计划，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

九、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第四次会议决议；3、股权收购框架协议（苏州酷尔芯科技有限公司）。

特此公告。

祥鑫科技股份有限公司董事会
2026年06月24日