阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

原标题:阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：603722 证券简称：阿科力无锡阿科力科技股份有限公司
（江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园）
2026年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二六年七月
无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需求，增强公司资本实力，公司向特定对象发行股票不超过12,215,016股（含本数），募集资金不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行的发行对象为青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯智基”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、聚醚胺行业竞争加剧，传统业务盈利承压
公司是国内领先的聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等化工新材料研发、生产和销售企业，产品广泛应用于风电叶片、油气开采、复合材料、汽车涂料、新型环保涂料、光学镜头、药品包装等领域。近年来，随着国内聚醚胺行业竞争对手持续扩充产能，行业供需格局发生深刻变化，产品价格持续处于低位，特别是在风电叶片用聚醚胺领域竞争尤为激烈。受此影响，公司传统聚醚胺业务盈利能力持续承压。公司亟需优化产品结构，拓展新的利润增长点，增强抗风险能力和持续盈利能力。

2、高透光材料（COC）实现产业化突破，打开全新增长空间
COC是CyclicOlefinCopolymer的缩写，中文全称环烯烃共聚物，是由环烯烃（如降冰片烯NB）与乙烯或丙烯等α-烯烃通过加成共聚反应制得的无定形高分子热塑性树脂。COC主要应用在包装领域、医疗领域、光学领域与半导体领域。在包装领域，添加COC可以使袋子的直立性能增加，更加易于装填和处理，还可以提升薄膜的耐穿刺性能；在医药领域，由于COC具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，可以延长药品的保存时间，同时COC还具有优异的生物相容性，作为药剂容器时，其溶出物和杂质的含量极低；在光学领域，由于COC雾度低（雾度，即偏离入射光2.5°角以上的透射光强占总透射光强的百分数，雾度越低意味着薄膜光泽以及透明度的上升），几乎是完全透明的，还具有很高的强度和热变形温度，这些优良特性使它成为制备光学元件的首选材料，被用来制作各类镜头、光反射器、液晶显示器的光控制板和反光膜、光盘、光纤等；在半导体领域，高纯度COC凭借低杂质、耐高低温、不易形变的特性，已成为半导体载带、晶圆防护、精密封装的核心辅料。

公司始终坚持自主研发道路，历经十余年自主研发，成功攻克环烯烃共聚物（COC）从产品开发、催化剂制备到清洁生产工艺设计、调试等全技术链的关键技术，是国内少数实现COC产业化的企业之一。目前，公司无锡工厂COC设计产能为3,000吨/年，已正式投产并实现小批量供货，产品主要应用于光学镜头、医药包装等领域。潜江工厂环烯烃单体及聚合物建设项目设计产能30,000吨/年，目前尚处于分期建设阶段。COC业务的产业化突破，为公司打开了全新的增长空间，但新产品从市场拓展到规模化销售，尤其是在具有高准入门槛的光学和半导体领域，仍需持续、大量的资金和资源投入。

3、公司处于战略转型关键期，需要持续的资金投入
当前，公司正处于聚醚胺业务结构优化调整与COC逐步开拓市场的战略转型关键期。一方面，公司需要持续加大COC产品的资金投入力度，推进COC新型号产品的研发；另一方面，潜江工厂环烯烃单体及聚合物建设项目亦需持续的资金投入。

（二）本次发行的目的
1、华芯智基成为公司控股股东，保障公司长期持续稳定发展
在本次协议转让以及本次发行完成后，华芯智基将成为上市公司的控股股东，肖迪、郑东将成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

2、发挥 COC材料多领域应用优势，借力产业资源拓展市场
公司历经十余年自主研发，成功实现COC的产业化突破。COC作为一种性能优良的高分子材料，具有高透明性、低双折射率、低吸湿性、优异的耐热性、低介电常数及良好的尺寸稳定性等一系列优异性能，在包装、医疗、光学与半导体等多个领域具有广阔的应用前景。公司始终坚持自主研发道路，历经十余年自主研发，成功攻克环烯烃共聚物（COC）从产品开发、催化剂制备到清洁生产工艺设计、调试等全技术链的关键技术，是国内少数实现COC产业化的企业之一，已实现小批量供货。

华芯智基实际控制人在光学与半导体行业深耕多年，积累了丰富的行业经验与广泛的客户资源，能够为公司COC产品向光学、半导体等应用领域的延伸提供宝贵的产品验证、市场导入与产业协同支持，加速公司COC产品在相关市场的渗透并逐步实现规模化应用，助力公司把握新材料国产替代的战略机遇，打造新的利润增长点。

3、为推进公司业务发展战略提供充实的资金保障
本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障，推动公司实现业务发展战略，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券的必要性
1、华芯智基成为公司控股股东，保障公司长期持续稳定发展
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华芯智基，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次发行的股票。

在本次协议转让以及本次发行完成后，华芯智基将成为上市公司的控股股东，肖迪、郑东将成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

2、发挥 COC材料多领域应用优势，借力产业资源拓展市场
公司历经十余年自主研发，成功实现COC的产业化突破。COC作为一种性能优良的高分子材料，具有高透明性、低双折射率、低吸湿性、优异的耐热性、低介电常数及良好的尺寸稳定性等一系列优异性能，在包装、医疗、光学与半导体等多个领域具有广阔的应用前景。公司始终坚持自主研发道路，历经十余年自主研发，成功攻克环烯烃共聚物（COC）从产品开发、催化剂制备到清洁生产工艺设计、调试等全技术链的关键技术，是国内少数实现COC产业化的企业之一，已实现小批量供货。

华芯智基实际控制人在光学与半导体行业深耕多年，积累了丰富的行业经验与广泛的客户资源，能够为公司COC产品向光学、半导体等应用领域的延伸提供宝贵的产品验证、市场导入与产业协同支持，加速公司COC产品在相关市场的渗透并逐步实现规模化应用，助力公司把握新材料国产替代的战略机遇，打造新的利润增长点。

3、为推进公司业务发展战略提供充实的资金保障
本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障，推动公司实现业务发展战略，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为华芯智基，发行对象将以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为华芯智基，发行对象数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象华芯智基具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定确定，本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，新股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定
（1）关于最近一期末的财务性投资
《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点相关规定。

（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为
《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

截至本方案论证分析报告出具之日，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点相关规定。

（3）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行符合相关规定。

（4）关于融资时间间隔
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

公司前次募集资金为2024年向特定对象发行股票募集资金，到位时间为2024年10月8日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合相关规定。

（5）关于募集资金主要投向主业
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行符合相关规定。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发行股票的失信行为。

（二）本次发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会决议及相关文件均已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案系经公司董事会审慎研究后通过，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，提交公司股东会审议。股东会就本次发行相关事项作出的决议，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，且已履行了相关信息披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容请详见公司同日披露的《无锡阿科力科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）