反对！反对！聘“问题”会计师事务所 高管涨薪！ST长园多项议案遭董事投反对票

　　ST长园（600525）董事会议案再现反对票，内控问题频发。

　　11月12日晚间，ST长园（600525）发布第九届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于2025年度董事薪酬认定的议案》等7项议案。但是，公司董事陈美川、邓湘湘对“取消监事会、修订公司章程及部分治理制度”“聘任会计师事务所”等5项议案投了反对票。

　　对于《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》，董事陈美川、邓湘湘反对理由是：章程修订不仅要根据最新的法律法规和监管要求进行更新，更要结合公司治理现状进行适应性修订。鉴于公司已经出现内控问题，本次修改标准应该更加严格，以便向市场表明整改决心，重建市场信心和监管信任。

　　对于《关于聘任会计师事务所的议案》，董事陈美川、邓湘湘反对理由是：本次拟聘会计师事务所的质控团队于2023年、2024年存在被监管出具警示函记录。基于公司ST现状，不利于确保公司的年度审计质量与内控整改成效。公司应从充分保障全体股东利益的角度出发，以最高审慎性及质量标准推进本年度审计工作。

　　颇为讽刺的是，11月12日晚间，ST长园前后发布“关于变更会计师事务所的公告”和“关于变更会计师事务所的更正公告”，更正前是“9票同意，0票反对，0票弃权”，更正后为“7票同意，2票反对，0票弃权”：

　　据悉，ST长园拟将年审会计师事务所更换为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“北京德皓国际”）。而截至2025年8月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到行政监管措施2次，期间有37名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施25次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次。

　　对于《关于2025年度董事薪酬认定的议案》，董事陈美川、邓湘湘反对理由是：根据证监会《上市公司治理准则》及其《修订说明》，董事薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追索等支付机制，目的是当董事对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬；新任不足俩月的董事长，个人薪酬总额基数较上年大幅增长。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。

　　根据公告，2025年度ST长园董事、高级管理人员薪酬合计不超过2180.2万元。其中，刚刚卸任的原董事长吴启权和现任董事长乔文健2025年合计薪酬不超过517.1万元。

　　事实上，过去三年主要担任ST长园副总裁的乔文健已连续加薪。据往期年报，2022年至2024年乔文健薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅约3倍。

　　对于《关于2025年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认定的议案》，董事陈美川、邓湘湘反对理由是：根据证监会《上市公司治理准则》及其《修订说明》，高管薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追索等支付机制，目的是当高管对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案所涉及的四名高管（非董事兼任），除资金占用事件负管理责任的人员年度薪酬总额基数与上年持平外，其余人员的薪酬总额基数分别较上年有明显增幅。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。

　　与高管涨薪形成鲜明对比的是，2024年公司业绩双降，归母净利润由2022年的盈利6.74亿元大幅下滑至2024年的亏损9.78亿元，2025年前三季度归母净利润再次亏损3.28亿元。

　　此外，董事陈美川、邓湘湘还对《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》投下反对票。

　　据悉，ST长园董事长乔文健上任不足两月。而在其上任之初，董事陈美川、邓湘湘同样表示反对。

　　9月27日晚间，ST长园董事会审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》，同意选举董事乔文健担任公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

　　董事陈美川、邓湘湘的反对理由是：公司兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事超过公司董事总数的二分之一，违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.3以及《长园科技集团股份有限公司章程》第九十七条的规定。

　　此外，ST长园9月29日晚间公布聘任公司总裁的公告，董事会审议通过了议案，同意聘任强卫担任公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。董事陈美川、邓湘湘同样对此议案表示反对，反对理由是：强卫自2024年1月起任职公司副总裁至今，公司共召开了13次股东大会，强卫仅有1次列席。上述履职情况，有违《长园科技集团股份有限公司章程》关于高级管理人员“勤勉义务”的规定。

　　11月12日，ST长园还收到上交所下发的监管工作函，涉及公司董事会决议有关事项。此次监管措施的涉及对象包括上市公司本身、公司董事及高级管理人员。

（文章来源：深圳商报·读创）