360原董秘公开发文：离职7年 股权激励未兑现 涉及金额约2649万

　　又有昔日高管站出来指控三六零（601360.SH，下称“360”）。

　　7月24日，360原董事会秘书、首席法律顾问张帆公开发文称，其已离开360七年，但尚有一笔股权激励权益未兑付，金额约2649万元。

　　张帆告诉红星资本局，过去，她多次通过不同方式与360方面沟通、试图解决问题，但今年5月，360方面的律师单方面终止了沟通；7月，她通过微信向360创始人周鸿祎发送信息，而后她发现自己在发送信息后被拉黑。

　　7月25日，红星资本局就此向360的相关负责人发送采访问题，截至发稿未得到正式回复。

　　股票归属期撞上退市

　　股权激励从美股翻转至A股

　　公开资料显示，张帆，拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。2004年9月至2013年9月，其先后在两家律所担任律师、合伙人。2013年9月至2019年，其在Qihoo 360/360担任过首席法律顾问、董事会秘书等职务。

▲截图自360借壳上市时披露的文件

　　张帆告诉红星资本局，她是一名律师，曾负责360相关项目。2013年，她放弃了凯易国际律师事务所（Kirkland & Ellis）合伙人身份，加入360，担任过该公司的首席法律顾问以及董事会秘书，并获得了相关的股权激励。

　　“我当时拿的是限制性股票（RSU），分四年得权，或者叫归属。每干满一年，就能拿到被授予股票的1/4，干满四年就拿到全部的股票。按这一归属期，从2013年下半年到2017年下半年，已经完成归属了，这笔股票的权益确定属于我了。”张帆对红星资本局说。

　　不过，张帆的股票归属期恰好撞上了360从美股转至A股。

　　据红星资本局此前报道，2016年7月，Qihoo 360（奇虎360）在美股完成私有化退市。2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷成功上市，上市公司的证券简称更改为“三六零”。

▲张帆与周鸿祎合照 图由受访者提供

　　张帆告诉红星资本局，在美股私有化的过程中，包括她在内的员工们的未归属期权和限制性股票，权益被翻转至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（其先后更名为天津众信股权投资合伙企业、上海冠鹰企业管理合伙企业等，下称“天津众信”或“上海冠鹰”）。

　　红星资本局注意到，2016年3月3日，奇虎360在公告中提过相关权益转换：“自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过天津众信（即上海冠鹰）或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。”

▲截图自奇虎360在美股发布的公告

　　上海冠鹰解除限售后清仓

　　202万股股票的处置收益未兑现？

　　张帆向红星资本局出示了一份有天津众信盖章的《入资确认函》。

　　《入资确认函》显示，“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权。”

　　张帆告诉红星资本局，《入资确认函》中提及的《认购确认函》，实际上并不存在，这相当于是走形式，是360向美股权益未得到兑现者所开具的“欠条”。

　　这也意味着：张帆所获得的股权激励，将通过天津众信从上市公司360兑现。

　　根据借壳上市时披露的文件，天津众信持有上市公司360约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%，股票有锁定期，将于2021年解除限售。

▲截图自三六零2018年年度报告

　　2021年，在解除限售后，上海冠鹰（原天津众信）不断减持，直至当年11月全部清仓。此后，上海冠鹰不再是360的股东，但张帆称，她的相关权益至今未被兑现。

▲截图自360公告

　　张帆主张，以上海冠鹰对360的减持均价13.14元/股计算，她的201.6万股股份处置收益应为2649万元。

　　张帆称，她曾多次与360方面沟通、试图解决问题，甚至发送过正式的催告函。今年5月初，360方面的律师单方面终止了沟通。7月，她通过微信向360创始人周鸿祎发送信息，而后她发现自己在发送信息后被拉黑。

　　张帆告诉红星资本局，目前，她已经向360及周鸿祎等人发送律师函，要求确认她持有201.6万股A股股权激励权益的事实，并支付股份处置收益2649万元，就延迟兑付予以合理补偿。

　　7月25日，红星资本局就此向360的相关负责人发送采访问题，截至发稿未得到正式回复。

　　有前高管曾对簿公堂法院：美股期权等情况非法院审理范围

　　红星资本局注意到，在张帆维权前，已有经历相似的360前高管选择对簿公堂。

　　据红星资本局此前报道，2023年3月，360前高管温跃宇因美股权益翻转未被兑现等事项，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，把上海冠鹰等相关方告上法庭。（红星新闻相关报道：美股转A股后，360前高管称股份“消失”！3人涉及5000万权益）

　　不过，法院认为，温跃宇取得美股期权等情况非该案审理范围。该案的核心问题是：能否以上海冠鹰出具的《入资确认函》认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。

　　法院表示，温跃宇没有实际出资，也未形成入伙协议等相关材料，故仅以《入资确认函》并不能证明他是上海冠鹰的有限合伙人。

　　另外，由于上海冠鹰是经依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若将财产份额转让给温跃宇，应当由某具体的有限合伙人与温跃宇签订协议，而不能由上海冠鹰出具《入资确认函》的方式转让财产份额。

　　法院认为，从有限合伙企业的法定外观、组织形式、转让的一般要求等各方面来看，温跃宇不是上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。

　　最终，温跃宇的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款的利息）被法院驳回。在一审判决出炉后，温跃宇提起上诉，二审同样被驳回。

▲截图自判决书

（文章来源：红星资本局）