“十年联姻”再起波澜，湘财股份吸收合并大智慧突遭中止

　　3月15日，湘财股份和大智慧双双发布公告，湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金的交易，因申报文件中的估值数据已于3月14日过期，上交所按照规定对本次交易中止审核。

　　对此，上述两家公司均表示，本次中止审核不会对该交易产生重大不利影响，公司经营情况正常，正在积极推进估值数据、财务数据及申请文件更新等工作，后续完成更新后将尽快报送材料并申请恢复审核。

　　不过，尽管两家公司都表示“影响不大”，但在市场上还是引发了不少关于“重组搁置”的讨论。

　　事实上，因“数据有效期”问题而面临交易审核中止的情况在A股市场上并不罕见，尤其是在每年的第一季度（1~3月），新旧财务数据交替的时间段。据21世纪经济报道记者不完全统计，仅2026年至今，就有狮头股份、英力股份、华懋科技、渤海汽车、ST联合等不少于15家公司，公告因财务资料、评估报告过有效期等相关问题而被交易所中止审核并购交易。

　　从过往案例来看，公司在经过1-2个月的数据更新和补充工作后通常即可恢复审核，甚至有些动作更快的企业仅在数个交易日内就向交易所发起了审核恢复申请。

　　从2015年大智慧筹划收购湘财证券遭终止，到2025年湘财股份拟换股吸收合并大智慧的交易获受理，这场跨越十年重启的“联姻”备受市场关注。

　　展望合并后续，在券业并购整合潮起的大背景下，业内人士普遍持比较积极的市场预期，期待此次重组能够构建起“流量+牌照”的互联网券商新模式。

　　数据过期触发审核中止

　　根据公告，湘财股份和大智慧于3月14日收到上海证券交易所的通知，因公司本次交易提交的申请文件中的估值数据已过有效期，需要更新后补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，上海证券交易所对公司本次交易中止审核。

　　双方公告中的进一步说明显示，该估值报告的有效期截止日为2026年3月14日，目前已超过最长12个月的有效期。

　　此外，本次交易重组报告书经审计财务数据所引用的是截止日为2025年6月30日的最近一期财务报表，按照六个月有效期的规定，也即将于2026年3月31日过有效期。

　　对于本次中止审核对公司的影响，双方均表示，此次中止审核不会对本次交易产生重大不利影响，公司经营情况正常。

　　在后续安排上，双方表示，公司与相关中介机构正在积极推进估值数据、财务数据及申请文件更新等工作，待相关工作完成后，公司将尽快向上海证券交易所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。

　　一季度常见数据过期“审核中止潮”

　　尽管两家公司都表示“影响不大”，但在市场上还是引发了不少关于“重组搁置”的讨论。

　　那么，因“数据有效期”问题而面临并购审核中止的情况，是否常见？

　　事实上，类似的情况在A股市场上并不罕见，尤其是在每年的第一季度（1~3月）。据21世纪经济报道记者不完全统计，仅2026年至今，就有狮头股份、英力股份、华懋科技、渤海汽车、ST联合等不少于15家公司，公告因财务资料、评估报告过有效期等相关问题而被交易所中止审核并购交易。

　　例如，渤海汽车拟收购海纳川所持有的4家公司股权，该交易在今年的1月31日和2月28日分别因经审计财务数据和评估资料过期而各经历了一次审核中止。

　　业内人士指出，根据上市公司重大资产重组的相关规定，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；若交易涉及发行股份，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过3个月，逾期未更新的，交易所将依规中止审核。

　　一方面，从上市公司的角度来看，其所提交的财务数据多以上一年度中期或年末为基准日，经过6-9个月的审核周期后，在次年年初往往会集中出现相关数据过有效期的情况。

　　另一方面，从审计机构的角度来看，一季度也是上市公司年报审计的高峰期，审计工作密集，相关的数据更新工作也可能出现一定的滞后。

　　因此，在一季度，“旧数据过期、新数据尚在审计”的情况颇为普遍，多起并购重组交易也是因此而面临暂时性的审核中止。

　　既然这样的情况并不罕见，那么此类交易审核中止的情况通常会在多久后恢复审核、继续推进？

　　从过往案例来看，公司在经过1-2个月的数据更新和补充工作后通常即可恢复审核，甚至有些动作更快的企业仅在数个交易日内就向交易所发起了审核恢复申请。

　　例如，武汉控股拟收购武汉市政院100%股权的交易，在2025年12月31日收到上交所的通知，因财务资料过期而中止审核。在加期审计及申请文件更新补充后，公司于2026年2月28日收到了上交所同意恢复审核的通知，前后历时约两个月。

　　更快的案例如创远信科拟收购上海微宇天导技术100%股权的交易，在2025年1月30日收到了北交所的通知，同样因财务资料过期而中止审核。不过仅10天后，公司就在2月9日向北交所提交了恢复审核的申请，并在2月11日收到北交所恢复审核的通知。

　　“十年联姻”风波多

　　业内关注合并后“流量+牌照”新模式

　　回到湘财股份换股吸收合并大智慧的交易本身，其实市场上有此番讨论，也和这笔交易整体战线较长有关系。

　　实际上，这并非湘财股份和大智慧首次试图“联姻”。早在2015年，大智慧计划以85亿元对价收购湘财证券的并购案就获得了上交所的正式受理，但很快却因大智慧涉嫌信披违规遭立案调查而被搁置。

　　时隔十年，两家公司角色互换，由湘财股份（哈高科收购湘财证券后更名）来吸收合并大智慧，这种“再续前缘”的戏剧性本身就让市场高度关注。

　　而就本次交易而言，从2025年3月28日双方首次披露合并预案算起，到2026年3月14日因文件过期中止审核，整个推进过程已经历时近一年。对于一场备受关注的重大重组，近一年的时间确实不算短，市场的耐心和关注度都在经受考验。

　　此外，值得关注的是，近几个月来，大智慧和湘财证券还接连身陷诉讼风波。

　　2025年11月，一名自然人股东以重组事项程序合规问题为由，对大智慧提起诉讼，尽管其随后很快撤诉，并未对重组进程造成实质性影响，但也引发了市场对该笔交易合规性的密集讨论。

　　而湘财证券因涉300亿“承兴系”案而负连带责任的相关案件，则在今年2月迎来新进展。湘财股份披露的公告显示，在此案中，云南信托以民事信托纠纷为案由，诉中诚公司赔偿损失约3.43亿元，并要求湘财证券承担连带责任。目前案件进入了重审一审，暂未尘埃落定。

　　由此不难理解，在公司负面事件尚未“出清”的情况下，即使只是审核中止这样的常规问题，投资者也容易焦虑“夜长梦多”。

　　不过，在券业并购整合潮起的大背景下，业内人士对这场跨越十年的“联姻”普遍仍持比较积极的市场预期。

　　业内人士分析，跨越十年“再续前缘”，本身就说明双方对彼此业务互补性的长期认可。经历过此前的波折，此次重启时双方的整合方案、风险评估可能会更加审慎务实，这在一定程度上也为交易的稳健性增加了砝码。

　　而从双方目前的经营基本面来看，本次重组整合的“安全垫”也更加厚实。

　　2025年业绩预报显示，湘财股份旗下核心主体湘财证券预计2025年实现营业总收入约19.55亿元，同比增长28.8%；预计实现净利润约5.53亿元，同比增幅高达157.5%。

　　而大智慧则预计2025年实现归母净利润-3400万元至-5000万元，扣非后净利润为-6900万元至-8500万元。尽管未能扭亏，但亏损幅度较2024年已显著收窄。

　　对于合并后的前景，太平洋证券金融首席分析师夏芈卬则指出，合并后湘财证券的券商全牌照与大智慧超千万级的月活用户流量相结合，有望构建“流量+牌照”的互联网券商新模式。

（文章来源：21世纪经济报道）