五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议

原标题:五矿发展:五矿发展股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2026-32
债券代码：242936 债券简称：25发展Y1
债券代码：243004 债券简称：25发展Y3
债券代码：243237 债券简称：25发展Y4
五矿发展股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十
届董事会第十七次会议于2026年7月10日以现场结合通讯方式召
开。会议通知于2026年7月3日以专人送达、邮件的方式向全体董
事发出。本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本
次会议由公司董事长李智聪先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》
公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买控股股东
中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司100%股权（以下简称“五矿矿业”）、鲁中矿业有限公
司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权，并向不超过35名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、
募集配套资金三部分组成。公司以全资子公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中
的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，
同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（1）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、
鲁中矿业100%股权，拟置出资产为公司持有的五矿贸易100%股权。

公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有
业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股
权中的等值部分进行置换。

（2）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置
入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，
公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。

（3）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过800,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产评估作价情况
（1）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%股权。本次交易中，
拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估
值为基础，由交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号），以2025年12月31日为
基准日，具体定价情况和评估结论如下：
单位：万元

注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为
551,936.59万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为551,936.59万元。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

5 0 0
表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

（2）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权
和鲁中矿业100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符
合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号），以2025年12月31日为基准日，具体
定价情况和评估结论如下：
单位：万元

被评估 企业名称	账面值	股东全部权益 价值评估结果	增减值	增值率	本次股权 转让比例	拟置入资产 评估值	定价方法
	A	B	C=B-A	D=C/A
五矿矿业	790,713.69	2,268,976.15	1,478,262.46	186.95%	100%	2,268,976.15	资产基础法
鲁中矿业	245,854.75	542,485.13	296,630.38	120.65%	100%	542,485.13	资产基础法
合计	1,036,568.44	2,811,461.28	1,774,892.84	171.23%	/	2,811,461.28	/

注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的2家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合
计为2,811,461.28万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为2,811,461.28万元。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、重大资产置换具体方案
公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有
业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股
权中的等值部分进行资产置换。

（1）交易价格及支付方式
经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交
易价格为551,936.59万元，拟置入资产交易价格为2,811,461.28万元。

公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部
分进行置换。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）过渡期间损益安排
拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、
亏损均由五矿股份享有/承担。

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益
由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对公司予以补足。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由公司向交易对方
发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称
“上交所”）。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为五矿股份。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交
易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	9.8227	7.8582
前60个交易日	9.5286	7.6228
前120个交易日	9.3536	7.4829

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。

1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本
0
率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调
1
整后有效的发行价格。

2026年4月29日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关
于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1,071,910,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026
年5月15日，公司披露了《五矿发展股份有限公司2025年年度权益
分派实施公告》（临2026-26），此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购
买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）对价支付方式
本次交易中，拟置出资产的交易作价为551,936.59万元，拟置入
资产的交易作价为2,811,461.28万元，上述差额2,259,524.69万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为300,000.00万元，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69万元。具体情况如下：
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式			支付总对价
			拟置出资产 对价	发行股份 对价	现金对价
1	五矿股份	五矿矿业100%股权	551,936.59	1,417,039.56	300,000.00	2,268,976.15
2
		鲁中矿业100%股权	-	542,485.13	-	542,485.13
合计	551,936.59	1,959,524.69	300,000.00	2,811,461.28

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向
五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予公司，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69万
元。按照发行股份购买资产的发行价格7.46元/股计算，公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为2,626,708,699股，占本次发
行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股
东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排
交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的
公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全
部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6
个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇
除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公
司的新老股东按持股比例共同享有。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）过渡期间损益归属
拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益
由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息
事项，本次发行价格将相应调整。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律
法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监
会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每
股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过800,000.00万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以公
司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自
股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享
有。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非
关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为800,000.00万元，扣除中介机构费
用后的募集配套资金用途如下：
单位：万元

序号	项目名称	实施主体	募集资金拟 投入金额	占募集配套 资金比例
1	支付本次交易的现金对价	上市公司	300,000.00	37.50%
2	鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工程项目	鲁中矿业	230,000.00	28.75%
3	陈台沟铁矿采选工程（一期）项目	世纪鞍山	170,000.00	21.25%
4	赵平房铁矿采选工程项目	营口矿业	50,000.00	6.25%
5	补充流动资金	公司或拟置入标的公司	50,000.00	6.25%
合计	-	800,000.00	100.00%

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金
缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关
联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关
联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。

（三）《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事宜，编制了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司董事会审议通过上述报告书（草案）及其摘要。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>与预案差异情况对比说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于签署附条件生效的 现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与五矿股份签署附条件生效的《重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格、定价依据、过渡期间损益安排、置入资产及置出资产交割等事项进一步约定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于签署附条件生效的 的议案》
同意公司与五矿股份签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
对于本次交易的业绩承诺及补偿安排进一步约定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，基于经审计的财务数据测算并经审慎核查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿
集团有限公司（以下简称“中国五矿”），不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为五矿股份，实际控制人仍然为中国五矿。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市
公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中
国五矿股份有限公司为公司的控股股东。因此，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于本次交易符合 第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查
和对本次交易的分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重组符合 办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于本次交易符合 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经对本次交易进行审慎分析，公司董事会认为本次交易符合中国
证监会《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易符合 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
经对照中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。

经对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
资产重组》第三十条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于本次交易符合
第十一条规定的议案》
经逐项自查并审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监
会《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易不存在 理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况
的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的
规定，公司董事会认为，在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十三）《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌
前20个交易日内累计涨幅超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的
保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易
情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情
况的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十四）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司董事会就本次交易各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下：
1、聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次
交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置
出资产的审计机构；
4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置
入资产的审计机构及上市公司备考财务报表审阅机构；
5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置出
资产的评估机构；
6、聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置入
资产的评估机构；
7、聘请立信税务师事务所有限公司北京分公司作为本次交易的
税务咨询服务机构。

除上述中介机构外，本次交易独立财务顾问中信证券聘请北京市
嘉源律师事务所作为本次交易的独立财务顾问券商律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所作为本次交易的独立财务顾问券商会计师。本次交易聘请券商律师、券商会计师的费用将由中信证券以自有资金支付。

除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿
业权评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对拟置出资产进行审计并出具了《五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告》（信会师报字[2026]第ZB11511号），聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产进行评估并出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号），聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产进行审计并分别出具了《五矿矿业控股有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财
务报表审计报告》（致同审字（2026）第110A033248号）、《鲁中矿业有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计
报告》（致同审字（2026）第110A033249号）、《五矿发展股份有限公司2025年度、2026年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2026）第110A033247号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司对拟置入资产以及拟置入资产涉及的矿业权资产进行评估并分别出
具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号）。

审议通过与本次交易有关的上述审计报告、资产评估报告、矿
业权评估报告及备考审阅报告，同意将前述文件用于本次交易的信
息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项后认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补
回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响作出了说明，并就防范即期回报被摊薄提出了具体措施；公
司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于填补
被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不
利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司拟就本次交易提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联
董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议
案》
公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符
合相关法律法规和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相
关方承诺》的要求，同意公司实际控制人提出的变更解决同业竞争
问题承诺事项。上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施
互为前提条件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5
位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司关于实际控制人变更相关承诺的公告》（临2026-33）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的
议案》
公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符
合相关法律法规和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》的要求，同意公司实际控制人提出的变更黑色金属业务整合承诺事项。上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5
位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司关于实际控制人变更相关承诺的公告》（临2026-33）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十二）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划
的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股
东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事
会审议。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十三）《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理
本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管机构的要求，根
据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，对审计报告、评估报告等申报文件进行调整、补充或完善；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
交易协议、承诺函或其他契约性文件；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管机构的要求制作、
修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据中国证监会、上海证券交易所、有权国有资产监督管理
机构及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
5、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关
要求修改《公司章程》相应条款，办理市场监督管理机构变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围
内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5
位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十四）《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，同
意于2026年8月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公
司2026年第二次临时股东会。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展
股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（临2026-
36）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年七月十一日